Рамочный договор поставки товара образец

Образец рамочного договора поставки

Договор поставки

г. Новосибирск « __» ___________ 2019 г.

_____________________________________________________________________________________________ именуемое в дальнейшем «Заказчик»,в лице ________________________________________________, действующего на основании _________________, с одной стороны, и _____________________________, именуемое в дальнейшем «Поставщик», в лице __________________________________, действующего на основании _____________________, с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», на основании протокола № ______ от ________, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

  1. 1.ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. В соответствии с условиями настоящего Договора Поставщик обязуется поставить ______________________________________ (далее – товар), наименование, характеристики, количество и цена товара указаны в Спецификации (Приложение № 1 к настоящему Договору).

1.2. Поставщик гарантирует, что товар новый (товар не был в употреблении, не прошел ремонт, в том числе восстановление, восстановление потребительских свойств), Товар принадлежит ему на праве собственности, не состоит в судебном споре, никому не продан, не подарен, не находится под залогом, свободен от обременения третьими лицами, под арестом или иным запретом не состоит.

1.3. Товар должен поставляться в упаковке, соответствующей обычной и адекватной практике упаковки и характеру данного товара, а также отвечать установленным техническим требованиям производителя. Упаковка Товара должна обеспечивать его сохранность во время транспортировки с помощью транспортных средств. Поставщик несет ответственность за повреждение товара вследствие его ненадлежащей упаковки.

2. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Обязанности Поставщика:

2.1.1. Поставщик обязан передать Заказчику товар в срок не более ____ (_______________________) календарных дней со дня подписания настоящего Договора Сторонами.

Поставщик, по согласованию с Заказчиком, имеет право на досрочное исполнение обязательств по настоящему Договору.

2.1.2. Поставщик обязан укомплектовать поставляемый товар следующими документами (далее — документация):

— приемо-сдаточными документами (товарными накладными, счетом-фактурой).

Документация, предъявляемая по Договору, должна отвечать требованиям стандартов, технических условий, правил и других нормативных правовых документов, обязательных к применению на территории Российской Федерации.

2.2. Обязанности Заказчика:

2.2.1. Заказчик в соответствии с условиями настоящего Договора обязуется принять и оплатить товар.

3. ЦЕНА ДОГОВОРА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

3.1. Цена настоящего Договора составляет ______________ (_______________________) рублей __ копеек, в том числе НДС (18%) – _________ (_______________________) рублей __ копеек.

Цена Договора сформирована с учетом всех расходов и затрат Поставщика, связанных с исполнением принятых на себя по настоящему Договору обязательств, в том числе с учетом расходов на поставку, перевозку, сборку, страхование, уплату таможенных пошлин, налогов и других обязательных платежей.

3.2. Заказчик производит выплату аванса 30% в размере_____________________ (_______________________) рублей __ копеек, в том числе НДС (18%) – _________ (_______________________) рублей __ копеек, в течение 5 (пяти) банковских дней со дня подписания настоящего Договора Сторонами на основании выставленного счета Поставщиком, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика.

3.3. Окончательная оплата по настоящему Договору, производится Заказчиком в течение 5 (пяти) банковских дней после подписания обеими Сторонами Товарной накладной с предоставлением счета и счета-фактуры, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика.

4. ПОРЯДОК СДАЧИ-ПРИЕМКИ

4.1. Приемка товара проводится в следующем порядке:

4.1.1. Поставщик обязан уведомить Заказчика о готовности товара к поставке не менее чем за 5 (пять) дней.

4.1.2. Грузополучателем по договору является ___________________________________________________________________.

4.1.3. Поставщик обязан произвести доставку товара по адресу ___________________________________________________________________.

4.2. Если при приемке товара будет обнаружено несоответствие характеристик товара и/или документации требованиям настоящего Договора, Заказчик составляет Акт об установленном несоответствии товара. Заказчик направляет Акт об установленном несоответствии товара Поставщику в течение 10 (десяти) календарных дней с даты получения товара от Поставщика. Поставщик обязан за свой счет заменить указанный в Акте товар, либо вернуть аванс за указанный в Акте товар при невозможности его замены, при этом максимальный срок устранения выявленных недостатков не может превышать 15 (пятнадцать) календарных дней.

4.3. Доставка товара осуществляется силами и за счет средств Поставщика. Расходы по доставке товара учтены в цене Договора.

4.4. Все права на товар (владения, пользования и распоряжения) переходят от Поставщика к Заказчику после подписания обеими Сторонами Товарной накладной.

4.5. Обязательства Поставщика по настоящему Договору могут считаться надлежаще исполненными только после подписания Заказчиком Товарной накладной.

5. ГАРАНТИЙНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

5.1. Поставщик гарантирует передачу Заказчику товара, полностью отвечающего всем требованиям настоящего Договора, включая приложение к Договору.

5.2. На товар устанавливается гарантийный срок _______ (________________) месяцев со дня поставки Товара.

5.3. В течение гарантийного срока Поставщик обязан осуществлять бесплатный ремонт товара в течение 30 (тридцати) календарных дней со дня обращения Заказчика. При этом гарантийный срок продлевается на время, в течение которого Заказчик был лишен возможности эксплуатировать товар.

5.4. При обнаружении в течение гарантийного срока неустранимых недостатков товара, Заказчик вправе потребовать от Поставщика возврата денежных средств, уплаченных им Поставщику по настоящему Договору. В этом случае Поставщик обязан вернуть денежные средства в течение 10 (десяти) банковских дней со дня получения указанного требования от Заказчика, путем их перечисления на расчетный счет Заказчика.

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

6.1. При нарушении срока исполнения обязательств по Договору Заказчик вправе потребовать у Поставщика выплаты неустойки в размере одной трехсотой ставки рефинансирования Центрального банка РФ, действующей на день уплаты неустойки, от стоимости Товара, подлежащего оплате, за каждый день просрочки исполнения обязательств по настоящему договору.

6.2. При проведении окончательных расчетов с Поставщиком по настоящему Договору (п. 3.3. Договора) Заказчик вправе в одностороннем порядке удержать из причитающейся к выплате Поставщику денежной суммы начисленную им сумму неустойки за нарушение Поставщиком срока исполнения обязательств по Договору.

6.3. При нарушении Заказчиком срока оплаты по Договору (п. 3.3. Договора) Поставщик вправе потребовать у Заказчика уплаты неустойки в размере одной трехсотой ставки рефинансирования Центрального банка РФ, действующей на день уплаты неустойки, от суммы подлежащей оплате, за каждый день просрочки. Заказчик освобождается от уплаты неустойки, если докажет, что просрочка исполнения указанного обязательства произошла вследствие непреодолимой силы или по вине другой стороны.

6.4. Обязанность по уплате неустойки у нарушившей стороны возникает с момента получения соответствующего письменного требования другой стороны и должна быть исполнена в срок, указанный в таком требовании.

6.5. Заказчик вправе отказаться от Договора поставки в одностороннем порядке и потребовать от Поставщика возврата перечисленного аванса и возмещения причиненных ему убытков в случаях:

— нарушения Поставщиком срока исполнения обязательств по Договору более чем на 30 (тридцать) календарных дней;

— выявления недостатков в товаре и/или допущенных Поставщиком отступлений от требований Договора.

Денежные средства должны быть перечислены Поставщиком на расчетный счет Заказчика в течение 10 (десяти) банковских дней со дня получения Поставщиком соответствующего уведомления Заказчика.

6.6. В части, не урегулированной настоящим Договором, ответственность Сторон за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору определяется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

6.7. Риск случайной гибели или повреждения товара до его приемки Заказчиком несет Поставщик.

6.8. Уплата Поставщиком неустойки или применение иной формы ответственности не освобождает его от исполнения обязательств по настоящему Договору.

7. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ

7.1. Ни одна из Сторон не несет ответственности перед другой Стороной за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, вследствие обстоятельств непреодолимой силы, например, таких, как наводнения, пожары, землетрясения, другие стихийные бедствия, объявленная или фактическая война, военные перевороты, террористические акты, гражданские волнения, забастовки, эпидемии, блокада, эмбарго, издание нормативных актов, административное вмешательство со стороны государственных органов, а также других обстоятельств, оказывающих влияние на исполнение обязательств по настоящему Договору, которые ни одна из Сторон не могла заранее предвидеть и/или предотвратить.

7.2. Документ, выданный компетентным государственным органом (органом местного самоуправления) Российской Федерации, является достаточным доказательством, подтверждающим наличие и продолжительность действия указанных обстоятельств.

7.3. Сторона, которая не исполняет своих обязательств по настоящему Договору вследствие обстоятельств непреодолимой силы, должна в течение 5 (пяти) дней со дня их наступления письменно уведомить об этом другую Сторону посредством телеграфной или факсимильной связи. В противном случае она лишается возможности ссылаться на указанные обстоятельства и/или их последствия как на основание освобождения от ответственности за нарушение настоящего Договора.

Читать еще:  Выставить квартиру на продажу бесплатно

7.4. В случаях наступления обстоятельств непреодолимой силы, срок исполнения обязательств по настоящему Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют эти обстоятельства и/или их последствия.

7.5. Если наступившие обстоятельства непреодолимой силы и/или их последствия продолжают действовать более двух месяцев, Стороны проводят дополнительные переговоры для выявления приемлемых способов исполнения настоящего Договора или решения вопроса о расторжении настоящего Договора и проведении взаимных расчетов.

8. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

8.1. Настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания Сторонами и действует по _______________, а в части взаиморасчетов — до полного исполнения Сторонами обязательств по настоящему Договору.

9. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

9.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами, будут разрешаться путем переговоров.

9.2. При невозможности урегулирования спорных вопросов в процессе переговоров они передаются на разрешение в Арбитражный суд Новосибирской области в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

10. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

10.1. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.

10.2. В остальном, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

10.3. Все дополнения и изменения к настоящему Договору должны быть оформлены в письменной форме и подписаны уполномоченными на то надлежащим образом представителями Сторон.

10.4. Об изменении адресов и банковских реквизитов Стороны обязаны письменно уведомить друг друга в десятидневный срок со дня такого изменения. Ответственность за неисполнение данного требования и все связанные с этим негативные последствия несет Сторона, нарушившая его.

10.5. Спецификация товара (Приложение №1) являются неотъемлемой частью настоящего Договора.

11. АДРЕСА, БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН:

Рамочный договор поставки

Что такое рамочный договор

Законом «О внесении изменений. » от 08.03.2015 № 42-ФЗ первая часть Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) была дополнена рядом новых статей. Одна из них — ст. 429.1 о рамочном договоре.

Обратите внимание! Несмотря на то, что норма о рамочном договоре относительно недавно введена в ГК РФ, подобная конструкция применялась в отношениях между хозяйствующими субъектами и ранее. Более того, возможность ее применения допускалась п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165.

По своей сути рамочный договор, иначе «договор с открытыми условиями», заключается между предпринимателями с целью их дальнейшего сотрудничества, устанавливая его направление (поставка, подряд и т. п.) и особенности взаимодействия. Как правило, подобные договоры заключаются между лицами, имеющими планы на долгосрочную работу.

При толковании указанной статьи можно сделать следующие выводы:

  1. В рамочном договоре отражены общие условия правоотношений контрагентов.
  2. Конкретизация условий осуществляется сторонами в дополнениях к рамочному договору. Эти дополнения могут быть составлены в виде новых договоров, дополнительных соглашений, спецификаций, заявок и т. п.
  3. В случае если стороны после заключения рамочного договора не подписывают дополнительные документы к нему, применяются условия из рамочного соглашения.

Важно! Особенностью рассматриваемой договорной конструкции является то, что это долгосрочное и многократное в применении соглашение может не конкретизировать какие-то особые условия, в том числе и существенные (см. постановление АС ЗСО от 30.08.2016 по делу № А45-123/2015).

Применение и образец рамочного договора на поставку товара

Далее рассмотрим, что такое рамочный договор поставки.

Применение рамочного договора особенно актуально во взаимоотношениях контрагентов, связанных с поставкой. Такое соглашение покупатель и поставщик заключают, как правило, при достижении каких-то договоренностей по отдельным моментам. При этом иные моменты, согласия по которым еще нужно будет достичь, стороны обязуются отразить в дополнительных и уточняющих документах.

Что касается поставки, такие отдельные соглашения могут содержать различные условия:

  • сроки поставок;
  • адреса, по которым необходимо отгружать товар;
  • цену товара;
  • периоды поставок;
  • наименование товара, ассортимент и т. д.

Важно! В рамочном договоре поставки должны в обязательном порядке содержаться отсылочные пункты на дополнительно заключаемые соглашения (заявки, спецификации). Без соблюдения данного условия произведенная поставка может быть квалифицирована как разовая сделка купли-продажи, совершенная вне рамок заключенного долгосрочного соглашения.

Пример рассматриваемого рамочного соглашения можно получить, перейдя по следующей ссылке: Рамочный договор на поставку товара — образец.

Предмет договора. Оферта и акцепт

Обратите внимание! Предмет рамочного договора поставки не идентичен договору поставки, по которому контрагенты будут передавать товар. Суть первого — в организации деятельности сторон в отношении будущих поставок товара, т. е., заключая такое соглашение, они подтверждают и закрепляют свои намерения совершить в будущем юридические действия и сделки, имеющие своей целью поставку товара заказчику.

В рамочном договоре поставки необходимо указывать порядок согласования индивидуальных поставок. Следует определиться, какой документ, исходящий от контрагента, будет считаться офертой.

  • счет на оплату товара, выставленный поставщиком (см. решение Арбитражного суда Красноярского края от 05.02.2018 по делу № А33-15795/2017);
  • заявка на партию товара, направленная поставщику покупателем;
  • спецификация, дополнительное соглашение и др.

Также стоит указать, что будет приниматься в качестве акцепта (ст. 438 ГК РФ):

  • подписание противоположной стороной полученной спецификации или дополнительного соглашения;
  • оплата денежных средств (см. решение Арбитражного суда Приморского края от 18.01.2018 по делу № А51-27115/2017);
  • отгрузка товаров и совершение прочих конклюдентных действий.

Важно! Действия акцептанта будут рассматриваться как акцепт, если тот приступил к ним в соответствии с условиями оферты и в обозначенный в ней срок. При этом полное исполнение условий оферты для квалификации действий в качестве акцепта не требуется (п. 58 постановления от 01.07.1996 Пленума Верховного суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8).

Обязательность исполнения рамочного договора

Закрепив возможность заключения рамочного договора поставки, введя новеллу в ГК РФ, законодатель в то же время оставил на усмотрение сторон такой вопрос, как обязательность совершения отдельных поставок в рамках этого договора.

Учитывая это, контрагенты могут достичь соглашения, отразив его в рамочном договоре, о том, что:

  • поставка является правом стороны и может зависеть от наличия или отсутствия некоторых факторов (наличия товара у поставщика, увеличения объемов продаж покупателя и т. п.);
  • заключение отдельного договора в рамках долгосрочного соглашения является обязательным для обеих сторон — в таком случае уклонение от совершения такой сделки может повлечь ответственность за неисполнение обязательств, установленную рамочным договором поставки (см. постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2016 по делу № А56-55182/2015).

Обратите внимание! Указав в рамочном договоре, какой именно вариант желают применять поставщик и покупатель, можно избежать неправильного толкования судом этой части соглашения.

Рамочный договор и дополнительные документы к нему

Принимая во внимание, что между хозяйствующими субъектами может осуществляться множество операций по поставке товаров, часть из которых совершается в рамках долгосрочного соглашения, а часть — разово, большое значение имеет указание в дополнительных документах ссылки на рамочный договор. Ее отсутствие может повлечь признание совершенной поставки как разовой сделки, а отсюда — невозможность применения положений заключенного рамочного договора.

Вместе с тем если между контрагентами отсутствуют какие-либо еще сделки, по которым поставщик мог бы поставить товар, то поставки в адрес покупателя суды, как правило, причисляют к совершенным по рамочному соглашению даже при отсутствии в дополнительных документах ссылок на него (см. постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.01.2018 по делу № А40-17522/2017).

Важно! В рассматриваемом соглашении необходимо описать порядок и способ согласования условий и сроков отдельных поставок. Упущение этого момента, учитывая возможную недобросовестность стороны, может повлечь за собой, к примеру, уклонение от акцепта.

Также, чтобы не допустить неприменения к отдельным поставкам положений рамочного договора поставки, целесообразно включать в его текст оговорку о том, что дополнительный документ (отдельный договор), по которому будет производиться поставка, будет неотъемлемой частью рамочного договора.

Применение первичных документов при поставках

Деловые обычаи, сложившиеся в сфере поставок товара, сформировались таким образом, что поставщики и покупатели применяют в своих взаимоотношениях различные документы. Одними из них являются товарные накладные или счета-фактуры. Между тем следует заметить, что отношение судов к использованию таких документов в качестве подтверждающих согласование существенных условий, в основном, отрицательное.

Читать еще:  Предварительный договор аренды земельного участка образец

Например, к выводу о том, что эти первичные бухгалтерские документы не могут подтверждать согласование существенных условий поставки, пришел Второй арбитражный апелляционный суд, указав на это в своем постановлении от 12.10.2017 по делу № А28-6551/2017.

Аналогичной позиции придерживаются и другие суды, отмечая, что товарные накладные удостоверяют только факт передачи товара от поставщика покупателю, т. е. факт исполнения договора (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2017 по делу № А60-51733/2016).

Вывод! Таким образом, не рекомендуется применять в качестве дополнительных документов, согласовывающих существенные условия договора поставки, первичные документы бухгалтерского учета. Более разумным будет использование спецификаций, дополнительных соглашений или вовсе отдельных договоров поставки, заключаемых в соответствии с рамочным соглашением.

Условия договора о лицах, уполномоченных принимать товар

Оспаривание факта поставки товара покупателю возможно предотвратить, включив в рамочное соглашение информацию о том, кто и при каких условиях может принимать товар. Учитывая, что согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки или подтверждаться доверенностью, поставщику стоит настаивать на включении в договор информации:

  1. О сотрудниках покупателя, которые вправе принимать товар, их должностей.
  2. Порядке представления принимающими товар лицами доверенности.
  3. Возможности отгрузки товара лицу, действующему в обстановке, которая свидетельствует о наличии полномочий (например, при отгрузке кладовщику на складе покупателя).
  4. Праве отказаться от отгрузки товара при отсутствии у сотрудников покупателя полномочий с применением ответственности в виде неустойки, штрафа, компенсации убытков и т. п.

Важно! Осуществив отгрузку товара покупателю и получив документы, подписанные неуполномоченным лицом, поставщик может столкнуться с последующим оспариванием самого факта поставки, а в его требованиях о взыскании денежных средств за поставленный товар может быть отказано (п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57).

Более подробно о последствиях, к которым может привести такая ситуация, рассказано в статье «Договор подписан неуполномоченным лицом — последствия».

Итак, рамочный договор поставки — удобный инструмент для долгосрочных поставок разнообразных товаров (например, расходных материалов в ассортименте). Он позволяет установить основные моменты правоотношений между сторонами, не оговаривая точно предмет поставки, сроки и цену.

Статья оказалась полезной? Подписывайтесь на наш канал RUSЮРИСТ в Яндекс.Дзен!

Рамочный договор поставки

Чаще всего в отношениях между поставщиком и покупателем используется рамочный договор. Рамочный договор поставки применяется, когда поставки осуществляются партиями товаров, при этом объем каждой партии товара определяется на основании отдельной заявки покупателя. Такое определение объема закупаемого товара распространено при поставках товара в розничные магазины, т.к. позволяет оптимально использовать торговые площади магазинов и закупать товар пропорционально постоянно изменяющемуся покупательскому спросу.

В рамочном договоре поставки стороны согласовывают ассортимент поставляемого товара, определение стоимости товара, порядок подачи заявки на поставку товара, иногда устанавливается срок поставки, привязанный к дате подачи или получению поставщиком заявки покупателя на поставку товара. Кроме перечисленного рамочный договор поставки может содержать ответственность сторон за непоставку товаров в соответствии с заявкой покупателя, в том числе за поставку не полного объема заказанного товара, при этом возможности Поставщику согласовать объем поставляемого товара и другие положения заявки на поставку товара не предоставляется.

Рамочный договор поставки подписывается сторонами и считается заключенным с момента подписания. В дальнейшем Покупатель направляет Поставщику заявку на поставку товара. Заявка на поставку товара, как правило, является односторонним документом Покупателя и не согласовывается Поставщиком.

Статья 506 ГК РФ устанавливает, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Во втором абзаце п. 1 ст. 432 ГК РФ устанавливается, что существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Существенным условием Договора поставки является точное определение товара подлежащего поставке, в том числе объема поставляемого товара.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Таким образом, рамочный договор поставки не может быть признан заключенным договором поставки в смысле положений ст. 506 ГК РФ, поскольку в нем не содержится соглашения сторон о существенном условии Договора поставки – количестве поставляемого товара.

Так же, рамочный договор поставки не может быть признан ни предварительным договором, ни офертой, опять таки по основанию не согласования количества поставляемого товара. В соответствии с п. 3 ст. 429 ГК РФ и п. 1 ст. 435 ГК РФ предварительный договор и предложение к заключению договора – оферта должны содержать в себе существенные условия договора.

Тем не менее, несмотря на то, что рассматриваемый рамочный договор поставки не является договором поставки в смысле положений ГК РФ, он является двусторонним соглашением сторон, в соответствии с которыми стороны принимают на себя определенные обязательства.

На основании вышеизложенного рамочный договор поставки может быть признан соглашением о намерениях сторон заключить договор поставки на согласованных условиях – ассортиментном перечне и цене товара, а также согласованных условиях поставки. Следует отдельно отметить, что рамочный договор поставки не может быть признан приглашением делать оферты, поскольку не адресован неопределенному кругу лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 435 ГК РФ Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение, при этом оферта должна содержать существенные условия договора.

Заявка на поставку товара, содержащая в себе точное определение товара подлежащего поставке, в том числе количество товара, является офертой, поскольку содержит в себе существенные условия договора поставки. Более того, поскольку заявка на поставку товара делается на основании и в рамках заключенного рамочного договора поставки, содержащего в себе обширный перечень условий договора поставки, планируемого к заключению, необходимо учитывать условия договора поставки, содержащиеся в заявке и условия договора поставки, содержащиеся в рамочном договоре поставки в их совокупности. Таким образом, рамочный договор поставки в совокупности с заявкой на поставку товара является составной офертой.

Однако оферта должна быть акцептована. Если оферта не акцептована, то договор не заключен, при этом молчание не обязательно является акцептом согласно п. 2 ст. 438 ГК РФ. Таким образом, заявка на поставку товара без подтверждения Поставщиком готовности ее выполнить в полном объеме не может свидетельствовать о заключении договора. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. п. 1 ст. 438 ГК РФ.

Пунктом 1 ст. 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Рассматриваемый рамочный договор поставки является обязательством Поставщика заключить договор поставки, но только в части согласованных в нем условий.

Условия в части товара, подлежащего поставке, сторонами в рассматриваемом случае не согласованы – нет волеизъявления поставщика поставить конкретно определенный Товар, имеется только предложение (оферта) согласовать (акцептовать) поставку конкретного товара на условиях рамочного договора поставки.

Таким образом, положения рамочного поставки в части обязания Поставщика поставить товар в объеме указанном в заявке Покупателя без подтверждения (акцептования) является ничтожным, т.е. не соответствующими требованиям закона, поскольку обязывание Поставщика заключить дополнительное соглашение, на условиях, предлагаемых Покупателем, является ущемлением прав Поставщика и нарушением принципа свободы договора.

Поставщик должен акцептовать заявку покупателя на поставку товара на согласованных условиях в порядке положений ГК РФ, в частности ст. 438 ГК РФ. Более того, необходимо указать, что Поставщик в соответствии с положениями ст. 443 ГК РФ имеет возможность ответить на заявку покупателя о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в заявке, что будет являться новой сложной офертой состоящей из положений рамочного договора поставки и условий из ответа Поставщика.

Читать еще:  Расчет морального вреда для подачи в суд

Таким образом, на основании изложенного можно сделать однозначный вывод, что нести ответственность за неисполнение положений рамочного договора поставки, требующих поставить товар в отсутствие двустороннего согласования количества поставляемого товара невозможно, в силу их ничтожности.

В заключение хочется добавить, что Поставщик, уплативший штраф в качестве санкции за недопоставку при наличии рассматриваемого в настоящей работе отсутствия согласования количества поставляемого товара и относящий суммы данного штрафа к внереализационным расходам в порядке пп. 13. п. 1 ст. 265 НК РФ в качестве признанных должником санкций за нарушение договорных обязательств рискует доначислением налога на прибыль на указанные суммы штрафов, поскольку нельзя добровольно признать санкцию за нарушение договорных обязательств при ничтожности этих обязательств.

Верное составление и понимание правовой природы заключенного между сторонами рамочного договора поставки поможет избежать споров между сторонами договора, а также нежелательных последствий, связанных с ошибками при отстаивании своей позиции в судебных инстанциях.

Рамочный договор поставки

Чаще всего в отношениях между поставщиком и покупателем используется рамочный договор. Рамочный договор поставки применяется, когда поставки осуществляются партиями товаров, при этом объем каждой партии товара определяется на основании отдельной заявки покупателя. Такое определение объема закупаемого товара распространено при поставках товара в розничные магазины, т.к. позволяет оптимально использовать торговые площади магазинов и закупать товар пропорционально постоянно изменяющемуся покупательскому спросу.

В рамочном договоре поставки стороны согласовывают ассортимент поставляемого товара, определение стоимости товара, порядок подачи заявки на поставку товара, иногда устанавливается срок поставки, привязанный к дате подачи или получению поставщиком заявки покупателя на поставку товара. Кроме перечисленного рамочный договор поставки может содержать ответственность сторон за непоставку товаров в соответствии с заявкой покупателя, в том числе за поставку не полного объема заказанного товара, при этом возможности Поставщику согласовать объем поставляемого товара и другие положения заявки на поставку товара не предоставляется.

Рамочный договор поставки подписывается сторонами и считается заключенным с момента подписания. В дальнейшем Покупатель направляет Поставщику заявку на поставку товара. Заявка на поставку товара, как правило, является односторонним документом Покупателя и не согласовывается Поставщиком.

Статья 506 ГК РФ устанавливает, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Во втором абзаце п. 1 ст. 432 ГК РФ устанавливается, что существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Существенным условием Договора поставки является точное определение товара подлежащего поставке, в том числе объема поставляемого товара.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Таким образом, рамочный договор поставки не может быть признан заключенным договором поставки в смысле положений ст. 506 ГК РФ, поскольку в нем не содержится соглашения сторон о существенном условии Договора поставки – количестве поставляемого товара.

Так же, рамочный договор поставки не может быть признан ни предварительным договором, ни офертой, опять таки по основанию не согласования количества поставляемого товара. В соответствии с п. 3 ст. 429 ГК РФ и п. 1 ст. 435 ГК РФ предварительный договор и предложение к заключению договора – оферта должны содержать в себе существенные условия договора.

Тем не менее, несмотря на то, что рассматриваемый рамочный договор поставки не является договором поставки в смысле положений ГК РФ, он является двусторонним соглашением сторон, в соответствии с которыми стороны принимают на себя определенные обязательства.

На основании вышеизложенного рамочный договор поставки может быть признан соглашением о намерениях сторон заключить договор поставки на согласованных условиях – ассортиментном перечне и цене товара, а также согласованных условиях поставки. Следует отдельно отметить, что рамочный договор поставки не может быть признан приглашением делать оферты, поскольку не адресован неопределенному кругу лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 435 ГК РФ Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение, при этом оферта должна содержать существенные условия договора.

Заявка на поставку товара, содержащая в себе точное определение товара подлежащего поставке, в том числе количество товара, является офертой, поскольку содержит в себе существенные условия договора поставки. Более того, поскольку заявка на поставку товара делается на основании и в рамках заключенного рамочного договора поставки, содержащего в себе обширный перечень условий договора поставки, планируемого к заключению, необходимо учитывать условия договора поставки, содержащиеся в заявке и условия договора поставки, содержащиеся в рамочном договоре поставки в их совокупности. Таким образом, рамочный договор поставки в совокупности с заявкой на поставку товара является составной офертой.

Однако оферта должна быть акцептована. Если оферта не акцептована, то договор не заключен, при этом молчание не обязательно является акцептом согласно п. 2 ст. 438 ГК РФ. Таким образом, заявка на поставку товара без подтверждения Поставщиком готовности ее выполнить в полном объеме не может свидетельствовать о заключении договора. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. п. 1 ст. 438 ГК РФ.

Пунктом 1 ст. 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Рассматриваемый рамочный договор поставки является обязательством Поставщика заключить договор поставки, но только в части согласованных в нем условий.

Условия в части товара, подлежащего поставке, сторонами в рассматриваемом случае не согласованы – нет волеизъявления поставщика поставить конкретно определенный Товар, имеется только предложение (оферта) согласовать (акцептовать) поставку конкретного товара на условиях рамочного договора поставки.

Таким образом, положения рамочного поставки в части обязания Поставщика поставить товар в объеме указанном в заявке Покупателя без подтверждения (акцептования) является ничтожным, т.е. не соответствующими требованиям закона, поскольку обязывание Поставщика заключить дополнительное соглашение, на условиях, предлагаемых Покупателем, является ущемлением прав Поставщика и нарушением принципа свободы договора.

Поставщик должен акцептовать заявку покупателя на поставку товара на согласованных условиях в порядке положений ГК РФ, в частности ст. 438 ГК РФ. Более того, необходимо указать, что Поставщик в соответствии с положениями ст. 443 ГК РФ имеет возможность ответить на заявку покупателя о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в заявке, что будет являться новой сложной офертой состоящей из положений рамочного договора поставки и условий из ответа Поставщика.

Таким образом, на основании изложенного можно сделать однозначный вывод, что нести ответственность за неисполнение положений рамочного договора поставки, требующих поставить товар в отсутствие двустороннего согласования количества поставляемого товара невозможно, в силу их ничтожности.

В заключение хочется добавить, что Поставщик, уплативший штраф в качестве санкции за недопоставку при наличии рассматриваемого в настоящей работе отсутствия согласования количества поставляемого товара и относящий суммы данного штрафа к внереализационным расходам в порядке пп. 13. п. 1 ст. 265 НК РФ в качестве признанных должником санкций за нарушение договорных обязательств рискует доначислением налога на прибыль на указанные суммы штрафов, поскольку нельзя добровольно признать санкцию за нарушение договорных обязательств при ничтожности этих обязательств.

Верное составление и понимание правовой природы заключенного между сторонами рамочного договора поставки поможет избежать споров между сторонами договора, а также нежелательных последствий, связанных с ошибками при отстаивании своей позиции в судебных инстанциях.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector